标的公司的有色金属冶炼项目均不属于《产业体系调整目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
如上“（一）标的公司已建、在建和拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”所述，标的公司主要项目已经履行了主要相关主管部门的审批、核准、备案等程序。
此外，常宁市发展和改革局于2022年4月出具《证明》，确认水口山有限和株冶有色已就其主要建设项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得了固定资产投资项目节能审查意见，项目建设和运行符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况。该等公司的已建项目、在建项目和已立项的拟建项目不属于违规建设的“两高”项目。
湖南省发展和改革委员会于2022年4月出具《证明》，确认株冶有色的冶炼项目（铜铅锌产业基地项目）不属于违规建设的“两高”项目。湖南省工业与信息化厅于2022年5月出具《证明》，确认水口山有限的主要冶炼项目（铅冶炼烟气治理工程、液态高铅渣直接还原节能减排工程）不属于违规建设的“两高”项目。
综上所述，标的公司的有色金属冶炼项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目。
截至本回复出具之日，标的公司不存在拟建项目，已建及在建均已履行相关主管部门必要的审批、核准、备案等程序，不涉及违规建设“高耗能、高排放”项目。
二、标的公司生产的全部过程中“三废”排放情况，是不是满足当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况。
水口山有限生产的全部过程中产生的废气主要有二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等污染物，通过除尘器除尘、塑烧板除尘器、脱硫系统、臭氧脱销等方式来进行处理后，各项废气监测指标均做到了稳定达标排放，符合《铅、锌工业污染物排放标准》(GB25466-2010）修改单相关标准。
其中废气主要排口的特征污染物二氧化硫、氮氧化物、颗粒物均安装了在线监测系统，并与环保部门联网。同时公司每年制定了监测计划，按照计划开展自行监测和第三方资质单位监测，确保废气各类污染物达标排放。
水口山有限矿山采选中产生的废水主要为涌水以及洗矿废水等，废污水处理系统均采用“生物制剂协同氧化-水解-固液分离”。其中，铅锌矿采选的生产废水达到《铅、锌工业污染物排放标准》(GB25466-2010）修改单间接排放标准通过园区污水管网排入水口山工业污水处理厂深度处理，铜矿采选达到《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）后外排，废水外排口安装了重金属污染物的在线监测系统，并与环保部门联网。
水口山有限冶炼生产的全部过程的产生的废水最重要的包含污酸及酸性生产废水、一般生产废水、生活垃圾污水及厂区初/后期雨水。水口山有限建立了初期雨水处理系统、污酸及酸性废污水处理系统、一般生产废污水处理系统、生活垃圾污水处理系统、后期雨水处理系统等5套废污水处理系统，其中，生活垃圾污水经地埋式污水处理设备处理达标后进入水口山镇生活垃圾污水处理厂，后期雨水达到《地表水环境品质衡量准则》（GB3838-2002）后外排，后期雨水排口设有在线监测设施，其他废水均达到《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）中的循环冷却水系统补充水水质要求后回用。
水口山有限矿山采选生产过程产生的固态废料最重要的包含井下废石、尾矿、废矿物油及废油桶。其中，废矿物油、废油桶等危险废物在符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）标准的危废贮存场进行贮存，最终外委有相应危险废物回收处理资质的单位做综合利用或回收处置；废石、尾矿等普通工业固态废料在符合《普通工业固态废料贮存和填埋污染控制标准》（GB18599─2020）或《普通工业固态废料贮存、处置场污染控制标准》（GB18599─2001）标准的场所进行堆存，最终进行综合利用或安全处置。
水口山有限冶炼生产过程产生的固态废料最重要的包含底吹炉、侧吹还原炉产生的收尘烟灰，烟化炉产出的水淬渣，熔炼炉渣、高砷烟尘，制酸过程产生的酸泥、废触媒，水处理系统产生的环保渣，及设备维护过程产生的废矿物油等。其中，底吹炉、侧吹还原炉收尘烟灰作为中间物料返回生产工序或送至铅火法精炼；烟化炉水淬渣等普通工业固态废料在符合《普通工业固态废料贮存和填埋污染控制标准》（GB18599─2020）要求的场所进行堆存，最终进行综合利用或安全处置。酸泥、废触媒、环保渣、污泥、废矿物油、熔炼炉渣、高砷烟尘等危险废物在符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）标准的危废贮存场进行贮存，最终外委有相应危险废物回收处理资质的单位做综合利用或回收处置。
常宁水口山生态环境保护综合行政执法大队于2021年12月出具《证明》，确认自2019年1月1日至本证明开具之日，水口山有限日常生产经营中污染物排放符合国家和地方规定的相关排放标准。
株冶有色生产的全部过程中产生废气最重要的包含备料废气、精矿干燥窑废气、焙烧炉上/下料及焙砂球磨废气、制酸尾气、焙砂氧化槽上料废气、氧化锌高浸超高浸槽废气、除氯除铜扫镉除油槽废气等，通过旋风收尘、布袋除尘、碱液喷淋、电除雾、双氧水脱硫、湿法洗涤等工艺处理后，各项废气排放达标情况良好，符合《铅、锌工业污染物排放标准》(GB25466-2010）修改单、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93））等相关标准。
株冶有色生产的全部过程中产生的废水最重要的包含污酸废水、酸性生产废水、一般生产废水、生活垃圾污水、厂区初、后期雨水。其中，一般生产废水、初期雨水、生活垃圾污水、后期雨水不外排，经雨水收集池、地埋式生活污水一体化处理装置等处理后回收用于生产系统；污酸废水通过污酸处理系统处理后的浓硫酸和废水全部回用于生产系统；酸性废水通过酸性废污水处理系统处理后回收用于挥发窑净循环/浊循环锌及湿冶车间。经前述方式处理后，株冶有色废水排放达标情况良好，符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《地表水环境品质衡量准则》（GB3838-2002）相关标准。
株冶有色生产的全部过程中产生的固态废料最重要的包含挥发窑渣、铅渣、铜渣等，其中，铅渣、铜渣等危险废物委托有资质单位做处置或在符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）标准的危险废物贮存场进行贮存；挥发窑渣等普通工业固态废料在符合《普通工业固态废料贮存、处置场污染控制标准》（GB18599─2001）标准的临时堆存场所存放，最终进行综合利用或安全处置。
常宁市人民政府于2021年12月出具《证明》，确认铜铅锌产业基地项目自建设及建成投产以来，日常生产经营中污染物排放符合国家和地方规定的相关排放标准。
根据常宁水口山生态环境保护综合行政执法大队2021年12月出具的《证明》，自2019年1月1日至本证明开具之日，水口山有限未发生过环保事故、重大群体性环保事件、污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过环保处罚，不存在正在被调查的违法行为。
根据常宁市人民政府于2021年12月出具的《证明》，铜铅锌产业基地项目自建设及建成投产以来，未发生过环保事故、重大群体性环保事件、污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为。
综上所述，截至本回复出具之日，标的公司生产的全部过程中“三废”排放情况符合当地环保主管部门的要求，并且最近3年未受到环保处罚。
三、标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。
水口山有限和他的下属公司近三年的安全生产事故、受到的行政处罚及整改情况如下：
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定：“根据相关生产安全事故（以下简称事故）造成的人员受伤或死亡或者直接经济损失，事故大体上分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
第八冶炼厂安全生产事故造成1人死亡，结合前述规定，该等事故属于一般事故，不属于较大以上事故。
根据常宁市应急管理局2021年12月出具的《证明》，“自2019年1月1月至该证明开具之日，株冶有色不存在重大违背法律规定的行为，不存在因违反安全生产等方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”
水口山有限已经制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度包括安全生产管理考核办法、安全生产应急管理办法、安全风险隐患举报奖励规定、防暑降温津贴发放管理办法、矿山井下作业现场安全确认规定、矿山外包工程生产安全管理规定、领导带班下井规定、生产安全事故隐患排查整改管理办法、外包队伍安全管理办法、员工安全生产教育培训管理办法、健康安全环保会议管理办法、矿山作业外包队职业健康管理办法、矿山员工安全十二分制记分考核办法、矿山井下动火作业安全管理办法等。
水口山有限设立了安全环保部（应急管理部），负责环境保护、安全生产、职业健康、环境监视测定、环保治理等工作，其在安全生产方面的具体职责最重要的包含：（1）负责公司安全生产工作综合监督管理。（2）组织或者参与拟订公司安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案。（3）督促落实建设工程建设项目安全“三同时”工作，参加设计审查、竣工验收和试运行工作等。
株冶有色已经制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度包括生产安全事故责任追究管理制、职业健康安全生产责任管理制度、事故、事件调查处理管理制度、职业健康管理制度、事故隐患排查治理制度、安全生产教育管理制度、安全设施和职业健康防护设施安全管理制度、重大危险源管理制度、关键装置和重点部位管理制度、特定种类设备安全管理制度、危险作业及票证安全管理制度、承包商和外来人员安全环保管理制度、危险（易制毒）化学品管理制度、三氧化二砷管理制度、氧气安全管理制度、安全生产通用管理制度、安全生产奖惩管理制度、安全生产变更管理制度、领导现场带班值班管理制度等。
株冶有色设立了安全环保部（应急管理部），负责安全生产和环保、职业健康、消防管理、应急管理等工作，其在安全生产方面的具体职责包括：（1）组织或者参与拟订株冶有色安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案；（2）组织或者参与株冶有色安全生产教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况；（3）组织并且开展危险源辨识和评估，督促落实株冶有色重大危险源的安全管理措施；（4）组织或者参与株冶有色应急救援演练；（5）检查株冶有色的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；（6）制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；（7）督促落实株冶有色安全生产整改措施。
综上所述，截至本回复出具之日，标的公司近3年未发生较大以上安全生产事故，不存在重大安全生产违背法律规定的行为，所受到的安全处罚均已进行整改，并且已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。
上市公司就相关事项已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司安全生产与环境保护情况”中进行了补充披露。
1、截至本回复出具之日，标的公司不存在拟建项目，已建、在建项目已履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序，不涉及违规建设“高耗能、高排放”项目；
2、标的公司生产的全部过程中“三废”排放情况符合当地行业主管部门的要求，并且最近3年未受到环保处罚；
3、标的公司近3年未发生较大以上安全生产事故，不存在重大安全生产违背法律规定的行为，所受到的安全处罚均已进行相应整改，并且已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。
1、截至本回复出具之日，标的公司不存在拟建项目，已建及在建项目均已履行相关主管部门必要的审批、核准、备案等程序，不涉及违规建设的“高耗能、高排放”项目。
2、截至本回复出具之日，标的公司生产的全部过程中“三废”排放情况符合当地环保主管部门的要求，并且最近3年未受到环保处罚。
3、截至本回复出具之日，标的公司近3年未发生较大以上安全生产事故，不存在重大安全生产违背法律规定的行为，所受到的安全处罚均已进行相应整改，并且已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。
请公司结合水口山有限关联采购及销售情况，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，并说明是不是真的存在资金占用、违规担保等情况。请律师、财务顾问发表意见。
一、请公司结合水口山有限关联采购及销售情况，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（一）请公司结合水口山有限关联采购及销售情况，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易
根据未经审计数据，2019年、2020年和2021年11月，水口山有限关联采购和关联销售情况如下表所示：
注：关联采购金额和关联销售金额已剔除水口山有限与株冶集团及其子公司交易金额。
（1）上市公司与水口山有限之间的交易在本次交易后将不再构成上市公司的关联交易
本次交易前，上市公司与水口山有限基于日常经营及合作需要，双方存在关联交易。本次交易完成后，水口山有限将成为上市公司全资子公司，上述关联交易将不再构成上市公司的关联交易。
以上市公司经审计的财务数据、水口山有限未经审计的财务数据，基于本次交易已完成的假设，对2021年上市公司关联交易情况做模拟。详细情况如下表所示：
注：1、关联采购占比为关联采购与经营成本的比例，关联销售占比为关联销售与营业收入的比例。
3、模拟的本次交易完成后的关联交易数据，已剔除水口山有限与株冶集团及其子公司的交易金额。
本次交易完成前后，2021年上市公司关联采购占比基本保持稳定，且关联采购整体占经营成本的比例较低，对关联方不存在较大依赖；本次交易完成后，上市公司关联销售占比较交易前虽有所增加，但关联销售整体占据营业收入的比例较低，对关联方不存在比较大依赖。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按公司章程及相关法律、法规的规定，加强完善和细化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于没办法避免的关联交易，遵循平等、自愿的原则且保证关联交易公允性。随着交易的完成，水口山有限将成为上市公司子公司，未来市场化销售的能力将逐渐增强，上市公司将借此进一步加大对第三方客户的市场拓展力度，提高非关联客户的销售占比，逐步降低关联销售占比。
从交易背景来看，五矿有色是中国五矿有色金属贸易的平台公司，五矿有色上海为五矿有色全资子公司。五矿有色始终致力于提高国家紧缺金属资源安全保障能力，已构建起遍布全球的贸易营销网络，系上海黄金交易所、上海期货交易所会员单位，是水口山有限的优质客户。
从交易角度来看，水口山有限虽与五矿有色均为中国五矿控制的企业，但双方遵循市场化交易原则。水口山有限与五矿有色从始至终保持着良好的合作伙伴关系。五矿有色拥有较大规模的客户资源、雄厚的资金实力以及良好的信誉，可降低水口山有限的交易风险。因此，水口山有限与五矿有色的交易具备必要性与合理性。
从交易角度来看，五矿铜业与水口山有限虽同为中国五矿所控制的企业，但双方遵循市场化交易原则，两家公司从始至终保持着良好的合作伙伴关系，交易风险较低，合作稳定性较强。五矿铜业与水口山有限均位于衡阳市水口山镇，有一定的地理优势，双方交易可有效节约运输成本。
从交易内容来看，水口山有限主要是做铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，但采选的矿石通常伴生有硫精矿，在铅冶炼过程中产生冰铜。水口山有限拥有1项铜矿采矿权，产出少量铜精矿。五矿铜业在铜冶炼的过程中需要硫精矿、铜精矿等原料，水口山有限将硫精矿、铜精矿、冰铜销售给五矿铜业，具备必要性及合理性。
金信铅业主营业务生产的全部过程中产生的阳极泥含有金、银等贵金属元素，但其本身并没有金、银元素提炼及回收的生产线。金信铅业将阳极泥销售至水口山有限，由水口山有限来完成贵金属的提炼，二者的交易具备必要性、合理性。
从交易背景来看，黄沙坪矿业与水口山有限虽同为中国五矿所控制的企业，但双方遵循市场化交易原则，从始至终保持着良好的合作伙伴关系，交易风险较低、合作稳定性较强。黄沙坪矿业与水口山有限位于湖南省相邻的两个地级市，距离较近，有一定的地理优势，双方的交易可有效节约运输成本。
从交易内容来看，黄沙坪矿业仅拥有铅锌矿的采选生产线。水口山有限现有矿山铅精矿产量不足以满足自身冶炼产能需求，黄沙坪矿业向水口山有限销售铅精矿具备必要性、合理性。
水口山有限依据市场公开交易信息（上海有色金属网、上海黄金交易所、中国白银网、上海期货交易所等）公布的各类有色金属市场行情报价为基数乘以相应的计价系数或者根据升贴水、加工费用做调整，得到采购、销售的产品单价，水口山有限向关联方、外部第三方销售和采购价格基本一致，关联交易定价公允。
本次交易完成前，上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定，上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，履行监督职责，对关联交易发表独立意见。本次交易完成后，上市公司将继续履行相关决策程序及信息公开披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）上市公司实际控制人中国五矿、控制股权的人株冶有限、交易对方水口山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》
上市公司实际控制人中国五矿、控制股权的人株冶有限、交易对方水口山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详细的细节内容如下：
本次交易前，上市公司基于日常经营及合作需要，与水口山有限存在关联交易，相关关联交易已经上市公司董事会及股东大会审议，交易具有商业合理性。
本次交易完成后，水口山有限将成为上市公司全资子公司，上述关联交易将成为上市企业内部交易，不再构成关联交易。
本次交易前，上市公司与水口山有限因自身业务需要，各自均存在一定的关联交易，具备必要性和合理性。本次交易并不会导致上市公司与水口山有限原有关联交易继续增加。
本次交易完成后，上市公司关联采购占比较交易前保持稳定，关联销售占比有所上升，但关联采购和关联销售占比整体均较低。随着水口山有限注入上市公司，二者之间的销售与采购将不再作为关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续切实履行关联交易相关内部决策程序及信息公开披露义务，上市公司实际控制人中国五矿、控制股权的人株冶有限、交易对方水口山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，对未来与上市公司关联交易的规范进行了承诺。综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易。
2019年，上市公司通过业务调整，主营业务由铅锌产品冶炼及加工调整为专注于锌冶炼及加工，基本的产品包括锌锭及锌合金，铅精炼及稀贵综合回收系统资产出租给水口山有限，由水口山有限运营铅冶炼业务。水口山有限同步进行了业务调整，由铅锌等矿石的采选、冶炼及加工、销售，调整为专注于从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售。
本次交易将水口山有限注入上市公司，能有效推动解决上市公司与水口山有限有几率存在的潜在同业竞争问题，同时也能提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，水口山有限和株冶有色将成为上市公司的全资子公司，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，水口山有限将成为上市公司合并报表范围内的公司，双方之间可能存在的潜在同业竞争问题将消除，上市公司主要营业业务在交易前的锌冶炼及加工的基础上新增铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售业务。本次交易不会新增对上市公司有实质性不利影响的同业竞争。具体分析如下：
中国五矿下属子公司中（除本次标的资产、株冶集团及其控制的公司外），中国中冶（601618.SH、从事铅锌矿的采选业务、五矿资源（1208.HK）从事铅锌矿、铜矿的采选业务，黄沙坪矿业从事铅锌矿的采选业务。
水口山有限铅锌矿、铜矿为中国境内矿山，中国中冶铅锌矿为境外矿山，五矿资源铅锌矿、铜矿为境外矿山。本次交易完成后，水口山有限将成为上市公司的全资子公司，水口山有限自产铅精矿、锌精矿全部用于上市公司自身冶炼厂的生产，并最终以铅锭、铅合金、锌锭和锌合金等产品对外销售。中国中冶和五矿资源对外销售的为铅锌等精矿。因此，本次重组后上市公司的铅锌矿采选业务与中国中冶和五矿资源不存在实质性同业竞争。
上市公司拟在本次重组后托管黄沙坪矿业的100%股权，目前正在与湖南有色集团协商托管协议内容，前述托管达成后，将有利于避免黄沙坪矿业与水口山有限的业务竞争问题。
水口山有限柏坊铜矿整体处于减产阶段，铜精矿产量较小，2021年收入约为5,000万元，占据营业收入的比重约为1%。2022年起，柏坊铜矿预计收入将进一步下降，对公司经营业绩影响较低。因此，本次重组后上市公司的铜采选业务与五矿资源不存在有实质性不利影响的同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，水口山有限的铅锌铜矿采选业务不存在有实质性不利影响的同业竞争。
中国五矿下属子公司中（除本次标的资产、株冶集团及其控制的公司外），金信铅业从事铅冶炼业务，基本的产品为铅锭。
金信铅业仅从事粗铅至精铅的冶炼业务，持续盈利能力较弱，2020年和2021年1-5月经审计净利润均为负、经营状况不佳，不适宜通过本次重组同步注入上市公司。为保护上市公司中小股东利益，本次交易未将其纳入标的公司范围。本次重组后水口山集团拟委托水口山有限对金信铅业进行委托管理，目前双方正在协商托管协议的详细的细节内容，前述托管达成后，将有利于避免金信铅业与水口山有限的业务竞争问题。
水口山有限冶炼环节原材料铅精矿中含金，在冶炼铅锭过程中对中间产品实施综合回收，产出副产品黄金。中国五矿下属子公司中（除本次标的资产、株冶集团及其控制的公司外），锡矿山从事锑精矿的采选冶业务，由于其冶炼环节原材料锑精矿中含金，在冶炼过程中对中间产品实施综合回收，产出副产品黄金。
有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生矿金属品种的重叠。
水口山有限2021年黄金产量约1.1吨，锡矿山2021年黄金产量低于1吨，根据中国黄金协会和世界黄金协会统计数据，我国每年黄金实际消费量在1,000吨上下震荡，全球的黄金需求量在4,300吨左右，水口山有限和锡矿山的年产黄金量占整个市场需求的比重较低。2021年水口山有限黄金出售的收益约为43,494.59万元，占水口山有限营业收入的比例约为8.57%，收入占比较低。同时，黄金销售的定价原则系根据上海黄金交易所黄金结算价的均价为基础，因此水口山有限和锡矿山的黄金销售行为对黄金市场行情报价无明显影响，较难形成竞争关系。
综上所述，水口山有限和锡矿山在矿产属性、冶炼原料等方面存在一定的差异，同时由于年产量占整体市场需求量较低、市场行情报价公开透明，双方不存在有实质性不利影响的同业竞争。
水口山有限冶炼环节原材料铅精矿中含金和银，在冶炼铅锭过程中对中间产品实施综合回收，产出副产品黄金和白银。五矿有色的有色金属贸易业务品种中包含黄金和白银。
水口山有限和五矿有色所处行业不同。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，五矿有色属于“批发业”（F51），而水口山有限属于“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”（C32）。
水口山有限黄金和白银生产量与五矿有色年黄金和白银贸易量市场占有率均较低，对黄金和白银价格无明显影响。黄金和白银的销售价格以上海黄金交易所和中国白银网公布的价格为基础、价格公开透明，较难形成竞争关系。
因此，水口山有限和五矿有色在黄金和白银产品方面不存在有实质性不利影响的同业竞争。
综上，水口山有限和五矿有色所处行业不同，双方不存在有实质性不利影响的同业竞争。
水口山有限从事有色金属贸易品种最重要的包含：电解铜/阴极铜、铅精矿、铜精矿、锌精矿、粗铅、铝锭、锌锭等。中国五矿控制的五矿有色、湖南有色国贸从事有色金属贸易品种与水口山有限存在重叠的情形，但该等有色金属贸易业务不构成有实质性不利影响的同业竞争，具体分析如下：
水口山有限围绕冶炼业务原料采购及产品出口开展有色金属大宗交易，同时通过有色金属贸易保持对主营有色商品市场供需情况和价格的敏感度。报告期内该类业务对水口山有限毛利贡献比例年均不足1%。
中国五矿设立之初的定位是国家对外贸易专业公司，系新中国从事金属矿产品、五金制品及建材等进出口贸易的主渠道，肩负为国家建设出口创汇和进口物资的重任。五矿有色作为中国五矿有色金属贸易业务平台，主要为客户开展多品种的有色金属贸易业务并提供与之相关的仓储运输、期货保值等全方位的综合服务。
B、各贸易品类占水口山有限营业收入比例低，对水口山有限的经营业绩影响极低
水口山有限围绕冶炼业务延伸开展的有色金属贸易的品类虽然较多，但2021年，除阴极铜和铅精矿占比超过营业收入5%以外，其他有色金属贸易品类占据营业收入的比例均极低，对水口山有限的经营业绩影响极低。
铜、铅、锌、金、银、铝等有色金属为大宗商品，其具备普通商品所不具备的特征，市场交易量大、价格公开透明，能够比较准确、连续、公允的反映市场的供求状况和预期。水口山有限、五矿有色、湖南有色国贸有色金属贸易量市场占有率较低，对有色金属产品价格无明显影响。销售基准价境外以伦敦金属交易所（LME）和伦敦贵金属协会，境内以上海有色金属网发布的价格为依据，价格公开透明，不存在有实质性不利影响的同业竞争。
综上，水口山有色和五矿有色、湖南有色国贸在业务定位、服务内容、主营业务领域及聚焦产品等方面不同，销量占整体市场需求量较低、市场行情报价公开透明，不存在有实质性不利影响的同业竞争。
本次交易同步向湘投金冶收购上市公司控股子公司株冶有色20.8333%的少数股东权益，交易完成后上市公司将持有株冶有色100.00%股权，上市公司实际控制人未发生明显的变化，上市公司的经营事物的规模及合并财务报表范围不会因此而发生明显的变化，未新增与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况。
综上，通过本次交易，上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题将得到彻底解决。本次重组完成后，上市公司新增业务不存在有实质性不利影响的同业竞争。
根据《株洲冶炼集体股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]10388号）、水口山有限未经审计的财务数据，基于本次交易已完成的假设，对2021年上市公司关联交易情况做模拟，关联采购的占比为12.01%、关联销售的占比为8.84%，关联采购和关联销售占比整体均较低，上市公司不存在对关联方的较大依赖。
本次交易完成后，上市公司控制股权的人拟变更为水口山集团，实际控制人仍为中国五矿。为维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司及广大中小投资者的合法权益，上市公司实际控制人中国五矿、控制股权的人株冶有限和交易对方水口山集团均已出具《关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将确保本次重组完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。
因此，本次交易完成后，在中国五矿、水口山集团履行《关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函》的情况下，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控制股权的人、实际控制人及其关联方仍就保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据未经审计数据，截至2021年11月30日，水口山有限被控制股权的人及关联方非经营性资金占用情况主要为水口山有限对湖南铅都仙人岩矿业有限公司的另外的应收款19.65万元，款项性质为代垫款，该款项金额较小，占水口山有限截至2021年11月30日资产总额的比例仅为0.0056%。截至本回复出具之日，该笔款项已完成清理。
此外，上市公司实际控制人中国五矿、控制股权的人株冶有限和交易对方水口山集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为。”
截至2021年11月30日，水口山有限不存在为别的企业进行担保的情况，即不存在违规担保。
此外，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东株冶有限和交易对方水口山集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。”
1、本次交易完成后，上市公司关联采购占比较交易前保持稳定，关联销售占比有所上升，但关联采购和关联销售占比整体均较低，上市公司不存在对关联方的较大依赖。随着水口山有限注入上市公司，二者之间的销售与采购将不再作为关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续切实履行关联交易相关内部决策程序及信息披露义务，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东株冶有限、交易对方水口山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，对未来与上市公司关联交易的规范进行了承诺。本次交易有利于上市公司规范关联交易。
2、本次交易将彻底解决上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。本次重组完成后，上市公司新增业务不存在有实质性不利影响的同业竞争。
3、本次交易完成后，在中国五矿、水口山集团履行《关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函》的情况下，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、根据未经审计数据，截至2021年11月30日，水口山有限存在对关联方湖南铅都仙人岩矿业有限公司的其他应收款19.65万元，该款项金额较小，占水口山有限截至2021年11月30日资产总额的比例仅为0.0056%。截至本回复出具之日，该笔款项已经完成清理；截至2021年11月30日，水口山有限不存在为其他公司进行担保的情况，即不存在违规担保。
1、本次交易完成后，上市公司关联采购占比较本次交易前保持稳定，关联销售占比有所上升，但关联采购和关联销售占比整体均较低。水口山有限注入上市公司后，二者之间的销售与采购将不再作为关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续切实履行关联交易相关内部决策程序及信息披露义务，上市公司实际控制人中国五矿、控制股权的人株冶有限、交易对方水口山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，对未来与上市公司关联交易的规范进行了承诺。因此本次交易有利于上市公司规范关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司不存在对关联方的较大依赖。在中国五矿、水口山集团履行《关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函》的情况下，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控制股权的人、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、根据水口山有限提供的未经审计数据，截至2021年11月30日，水口山有限存在对关联方湖南铅都仙人岩矿业有限公司的其他应收款19.65万元，截至本回复出具之日，该笔款项已通过债务抵消的方式完成清理；截至2021年11月30日，水口山有限不存在违规担保。
预案显示，水口山有限已于2022年1月19日办理完成转让金信铅业的工商变更登记，实现金信铅业的剥离。请公司结合金信铅业的主营业务、经营情况、财务状况，补充披露剥离的具体方案、剥离原因及合理性，并说明剥离后是否会对水口山有限的生产经营、独立性及财务状况产生不利影响。请财务顾问发表意见。
一、请公司结合金信铅业的主营业务、经营情况、财务状况，补充披露剥离的具体方案、剥离原因及合理性
金信铅业主要从事精铅的冶炼和销售，核心产品为铅锭。金信铅业以外购粗铅为原料，采用电解工艺，将粗铅加工成电铅。金信铅业的基本情况如下表所示：
金信铅业拥有1条铅冶炼生产线，生产环节仅涉及由粗铅至电解铅的精铅冶炼环节，不涉及铅精矿至粗铅的冶炼环节。
剥离前，水口山有限直接持有金信铅业100%股权；2021年，根据中国五矿出具的意见，水口山有限将其所持有的金信铅业100%股权无偿划转至水口山集团；剥离后，水口山集团直接持有金信铅业100%股权。
2020年和2021年1-5月（本次剥离实施前），金信铅业的基本财务数据如下表所示：
本次剥离前，金信铅业累计未弥补亏损金额较高、净资产为负值、资产负债率已超过100%，整体经营情况表现不佳且呈现持续亏损状态。
水口山有限对金信铅业实施剥离，系通过无偿划转的方式，将金信铅业100%股权转让至水口山有限控制股权的人水口山集团。本次剥离的具体方案如下：
2021年8月27日，水口山有限就无偿划转金信铅业事项通知主要债权人，并收到债权人出具的同意函。
2021年12月27日，中国五矿下发《关于规范调整水口山有色资产项目的意见》（中国五矿战略[2021]504号），同意水口山有限将金信铅业100%股权无偿划转至水口山集团。
2021年12月30日，水口山有限股东水口山集团作出决定，同意本次资产无偿划转。
2021年12月30日，水口山有限与水口山集团签订《无偿划转协议》，水口山有限将其所持金信铅业100%的股权无偿划转至水口山集团。
针对本次无偿划转，天职国际出具了《审计报告》天职业字[2022]26325号，对金信铅业的净资产进行了审计。
2022年1月19日，水口山有限办理完成转让金信铅业的工商变更登记，水口山有限上述资产剥离事宜已按照相关法律法规的规定缴纳了有关税费。
剥离前，金信铅业盈利能力较弱且为持续亏损状态。截至2021年5月31日，金信铅业累计未分配利润为-14,003.11万元、净资产为-13,358.95万元，资产负债率为181.59%，财务指标表现不佳。金信铅业对水口山有限合并层面产生较大程度的负面影响，降低了水口山有限整体的财务状况和经营能力。若金信铅业作为水口山有限全资子公司一并纳入本次重组交易标的，对实现增强上市公司持续经营能力产生不确定性。
同时，金信铅业仅从事由粗铅至精铅的冶炼环节，不涉及铅精矿至粗铅的冶炼环节，产业链的不完整制约了金信铅业的发展。整体抗风险能力较弱，持续盈利能力不强。剥离金信铅业，有助于提升本次交易注入资产质量，有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，维护上市公司中小股东的利益。因此，水口山有限剥离金信铅业具有合理性。
二、说明剥离后是否会对水口山有限的生产经营、独立性及财务状况产生不利影响
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，产品主要包括铅合金和铅锭，并在冶炼过程中综合回收黄金和白银等。金信铅业主要业务为精铅产品的冶炼及销售，主要产品为铅锭。金信铅业与水口山有限的主要产品存在部分重叠。
剥离实施后，水口山集团成为金信铅业的控制股权的人。本次重组后水口山集团拟委托水口山有限对金信铅业进行委托管理，目前双方正在协商托管协议的具体内容，前述托管达成后，将有利于避免金信铅业与水口山有限的业务竞争问题。
剥离后，水口山有限在资产、业务、人员、财务、机构等方面与金信铅业保持独立，不存在与金信铅业混同的情形，并拥有独立、完整的资产结构和业务体系，具备面向市场独立自主经营的能力。
金信铅业存在产业链不完整、持续盈利能力不强等问题。水口山有限对金信铅业实施剥离，有利于增强水口山有限盈利能力、提高整体资产质量。因此，对水口山有限财务情况未产生不利影响。综上，将水口山有限剥离金信铅业后未对其生产经营、独立性及财务情况产生不利影响。
上市公司就相关事项已在预案“第四节交易标的基本情况”之“一、水口山有限”之“（六）剥离金信铅业的具体方案、剥离原因及合理性”中进行了补充披露。
1、上市公司已结合金信铅业的主营业务、经营情况、财务情况，补充披露剥离的具体方案、剥离原因及合理性；
2、由于金信铅业存在产业链不完整、持续盈利能力较弱等问题，若一并纳入本次交易范围，不符合上市公司中小股东整体利益。因此，水口山有限剥离金信铅业具有合理性；
3、本次剥离后，水口山有限与金信铅业主要产品存在部分重叠，水口山集团拟将金信铅业委托给水口山有限管理。水口山有限与金信铅业在资产、业务、财务、人员及机构方面保持独立，不存在与金信铅业混同的情形。剥离金信铅业，有利于水口山有限增强盈利能力和提高整体资产质量。因此，水口山有限剥离金信铅业后未对其生产经营、独立性及财务情况产生不利影响。
预案显示，水口山有限目前拥有3座自有矿山，并取得了对水口山铅锌矿、柏坊铜矿2项采矿权，有效期分别至2029年2月13日及2023年5月15日。公开资料显示，三座矿山均成立时间较早，开采多年。请公司补充披露3座矿山的矿石量、品位、可采储量、年产量及剩余可采年限，说明采矿权到期后的续期难度及解决方案。请财务顾问发表意见。
水口山有限拥有2项采矿权，其拥有的矿山已全部办理采矿许可证。水口山有限采矿许可证和矿山的对应关系如下表所示：
康家湾矿、铅锌矿（老鸦巢矿段和鸭公塘矿段）和柏枋铜矿（铜鼓塘矿段和柚子塘矿段）的矿石量、品位、可采储量、年产量及剩余可采年限如下表所示：
注：1、保有资源量：康家湾矿和铅锌矿数据来源于经湖南省国土资源厅备案的《湖南省常宁市水口山矿区水口山铅锌矿资源储量核实报告》，储量估算日为2021年8月31日；柏枋铜矿数据来源于在湖南省国土资源厅备案的《湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿资源储量核实报告》和《湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿矿山储量年报（2020年1月-2020年12月）》，最新的储量估算日为2020年12月31日；
2、可采储量、年产量和剩余服务年限：康家湾矿和铅锌矿数据来源于长沙矿山研究院有限责任公司编制的《湖南省常宁市水口山铅锌矿矿产资源开发利用方案》；柏枋铜矿数据来源于长沙矿山研究院有限责任公司编制的《常宁市柏坊铜矿柚子塘矿段矿产资源开发利用方案》。两份开发利用方案均已按注1中的资源储量报告为基础编制。
3、康家湾年产量：70万吨/年为技改后的生产能力，目前实际生产能力为55万吨/年，预计2024年完成技改达到70万吨/年。
4、铅锌矿鸭公塘矿段：为老鸦巢矿段接替资源，因此和老鸦巢矿段合并描述。长沙矿山研究院有限责任公司编制的《湖南省常宁市水口山铅锌矿矿产资源开发利用方案》仅对鸭公塘矿段进行了排产，未论证其开采的经济性。
5、柏坊铜矿铜鼓塘矿段：作为柏坊铜矿首采矿矿段，原设计产能为6万吨/年，目前矿山开采接近尾声，进行残采工作，保有储量为0，因此上表未单独列示该矿段情况。
水口山有限目前拥有水口山铅锌矿、柏坊铜矿2项采矿权，水口山铅锌矿有效期至2029年2月13日、柏坊铜矿有效期至2023年5月15日。
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第653号修订）、湖南省自然资源厅《全面加强矿产资源开发管理的工作方案》（湘自然资发[2020]57号）及其附件《湖南省采矿权延续登记指南》的规定，水口山有限拥有的水口山铅锌矿和柏坊铜矿两项采矿权均为省管颁发矿权，到期延续应在省级自然资源主管部门办理。
水口山有限矿业管理部按管理职责将提前制定矿权延续登记办理工作规划，按工作规划时间节点和工作规划清单逐一落实到位。水口山有限自取得水口山铅锌矿和柏坊铜矿两项采矿权起，已成功办理多次采矿权续期工作。水口山有限规范运行多年、生产经营情况良好，未受到省市各级自然资源主管部门的行政处罚。
因此，水口山有限采矿权到期后的续期办理工作预计不存在重大不确定性，不会对水口山有限的生产经营产生重大不利影响。
上市公司就相关事项已在预案“第四节交易标的基本情况”之“一、水口山有限”之“（四）水口山有限的主营业务情况”之“5、矿业权详细情况”中进行了补充披露水口山有限拥有矿山的矿石量、品位、可采储量、年产量及剩余可采年限。
1、上市公司已补充披露3座矿山的矿石量、品位、可采储量、年产量及剩余可采年限等信息；
2、水口山有限自取得水口山铅锌矿和柏坊铜矿两项采矿权起，已成功办理了多次采矿权续期工作。水口山有限规范运行多年、生产经营情况良好，采矿权到期后的续期办理工作预计不存在重大不确定性，未对水口山有限的生产经营产生重大不利影响。
